Northern District of California Pares Réclamations dans un recours collectif putatif contre une société de technologie – Droit des sociétés / droit commercial

Le 22 mars 2021, la juge Beth Labson Freeman du tribunal de district des États-Unis pour le district nord de la Californie a rejeté certaines des réclamations invoquées dans le cadre d’un recours collectif putatif intenté en vertu du Securities Exchange Act de 1934 contre une société de technologie et certains de ses dirigeants. . Caisse de pension des pompiers de la ville de Sunrise, et al. v. Oracle Corporation et coll., N ° 18-cv-04844-BLF, feuillet op. (ND Cal. 22 mars 2021). Les plaignants ont allégué que la société avait fait de fausses déclarations concernant sa transition de logiciels installés localement vers des produits basés sur le cloud, ce qui, selon les plaignants, était motivé par des «pratiques de vente coercitives» non divulguées. Après que la Cour a rejeté une version antérieure de la plainte sans préjudice pour défaut d’alléguer des inexactitudes pouvant donner lieu à une action, les plaignants ont déposé une plainte modifiée. La Cour a statué qu’un certain nombre d’allégations ne permettaient pas d’établir la fausseté ou le scientifique, mais permettait à certaines réclamations d’aller de l’avant contre certains défendeurs sur la base d’une théorie limitée de la responsabilité.

Les plaignants ont allégué que la société s’était engagée dans deux stratégies pour utiliser son activité traditionnelle de logiciels installés localement pour gonfler artificiellement ses chiffres pour ses abonnements aux logiciels basés sur le cloud. Premièrement, la société aurait installé des fonctionnalités dans des logiciels installés localement qui amèneraient les clients à dépasser les limites de leur licence logicielle, que la société utiliserait alors comme base pour faire pression sur le client pour qu’il accepte des abonnements cloud à court terme. Deuxièmement, la société aurait offert des rabais importants si le client acceptait un abonnement cloud à court terme. Les plaignants ont allégué que ces tactiques aboutissaient à des offres qui n’étaient pas de véritables achats – parce que les clients ne voulaient pas ou n’avaient pas l’intention d’utiliser le logiciel basé sur le cloud – et que la société a ainsi gonflé les résultats à court terme pour ses abonnements basés sur le cloud. Identifiant. à 3.

La Cour a qualifié les allégations de fausses déclarations comme relevant des catégories suivantes: (1) déclarations liées à la croissance des revenus des produits cloud de la société; (2) des déclarations relatives à des pratiques de vente prétendument coercitives; et (3) des déclarations concernant «l’adéquation technique ou la supériorité des produits cloud».

La Cour a statué que certaines inexactitudes alléguées étaient des déclarations d’optimisme d’entreprise qui ne pouvaient donner lieu à une action ou étaient protégées par la disposition refuge de la LRTFP pour les déclarations prospectives accompagnées de mises en garde significatives. Plus précisément, la Cour a expliqué que les déclarations selon lesquelles le logiciel cloud de l’entreprise avait une «interface utilisateur moderne», étaient «faciles à utiliser» et pouvaient offrir «des performances très élevées à un coût considérablement inférieur» étaient «subjectives et invérifiables» et n’étaient donc pas exploitable. Identifiant. à 19-20. La Cour a également noté que des déclarations telles que «nous pensons que nos clients vont passer très, très rapidement vers le cloud» et «pour le moment, vous avez certainement un très grand [cloud]les entreprises qui croissaient à un rythme élevé »n’étaient pas applicables parce qu’elles étaient« créées en réponse à des questions prospectives »ou étaient autrement accompagnées de mises en garde significatives. Identifiant. 21-22.

La Cour a ensuite examiné les allégations supplémentaires des plaignants, observant que les plaignants avaient «consacré des ressources d’enquête importantes dans la plainte opérationnelle». Bien que la Cour ait jugé bon nombre des prétendues réclamations des plaignants juridiquement déficientes, elle a conclu que, en ce qui concerne certaines allégations, les plaignants avaient suffisamment allégué «une théorie étroite de la fraude fondée sur des omissions» qui serait autorisée à poursuivre et à être examinée sur une base plus élaborée. dossier factuel. Identifiant. à 23.

La Cour a rejeté l’argument des plaignants, qu’ils ont tenté d’étayer avec une opinion d’expert soumise à la Cour, selon laquelle les rapports financiers de l’entreprise enfreignaient les PCGR parce que les ventes résultant des pratiques de vente alléguées étaient des «arrangements à éléments multiples» pour lesquels l’entreprise était tenue de divulguer la nature des accords et des «produits livrables importants» dans le cadre des accords. Identifiant. à 23. La Cour a jugé que cette théorie de la responsabilité était intenable étant donné que le formulaire 10-K de la société était conforme à la disposition des PCGR et a expliqué la méthode de comptabilisation de la société pour les «accords à éléments multiples». Identifiant. à 26.

Les plaignants ont également tenté de renforcer les allégations concernant les tactiques de vente prétendument inappropriées de la société en ajoutant de nouvelles allégations de témoins confidentiels. La Cour a cependant observé que les rapports financiers et les projections de la société, certes exacts [were] un obstacle difficile pour
[plaintiffs] surpasser, » identifiant., et que si les nouvelles allégations étaient suffisantes pour «renforcer les allégations sur [the company’s] l’utilisation omniprésente des pratiques de vente », les plaignants n’avaient toujours pas établi que l’entreprise avait une obligation indépendante de divulguer ces pratiques. Identifiant. à 30. De même, a déterminé la Cour, les plaignants n’avaient pas suffisamment démontré la fausseté des déclarations contestées concernant la qualité des offres cloud de la société. Identifiant. à 33.

Cependant, la Cour a déterminé que les déclarations alléguées de la société attribuant une croissance significative des revenus du cloud à la «qualité et à la compétitivité de son offre cloud» étaient potentiellement trompeuses car elles auraient omis de divulguer l’impact des pratiques de vente coercitives présumées sur ces résultats. Identifiant. 31. La Cour a également jugé que les plaignants avaient suffisamment allégué que la société avait omis des informations sur les pratiques de vente coercitives alléguées lorsqu’elle attribuait une baisse de la croissance des revenus du cloud aux clients en attente de la prochaine génération du produit cloud de la société. Identifiant. 34. Ainsi, la Cour a estimé qu’au stade des plaidoiries, les plaignants avaient suffisamment allégué une «théorie d’omission restreinte» fondée sur le fait que la société avait fait des déclarations affirmatives concernant les raisons de la croissance et du ralentissement de l’activité cloud de l’entreprise. Identifiant. à 35-36.

En ce qui concerne le scientifique, la Cour a conclu que la «théorie de la fraude globale» des plaignants était «plausible, convaincante et convaincante». Identifiant. 38. Bien que la Cour ait adopté une approche holistique et envisagé des théories alternatives pour les fausses déclarations alléguées telles que l’optimisme des entreprises, la Cour a expliqué qu’il était plausible de croire à la fois que les défendeurs étaient optimistes quant au succès éventuel des produits cloud tout en essayant néanmoins de gagner du temps pour faciliter la transition vers le cloud en s’engageant dans et en dissimulant des pratiques de vente inappropriées. Identifiant.

Compte tenu des allégations de scientifiques concernant des dirigeants spécifiques, la Cour a jugé que les allégations de témoins confidentiels des plaignants remédiaient à des lacunes antérieures concernant les co-PDG de la société, qui, selon la Cour, auraient agi avec «une imprudence au moins délibérée». Identifiant. 39. Bien que l’ordonnance antérieure de la Cour ait conclu que les plaignants avaient établi que les PDG avaient «approuvé des ventes importantes liées à [the
alleged coercive] Pratiques de vente »mais n’a pas réussi à établir quand ces approbations ont eu lieu ou comment ces approbations ont montré l’importance des pratiques de vente, les nouvelles allégations des plaignants étaient suffisantes pour montrer le moment des approbations, l’ampleur relative des transactions approuvées et que les PDG ont reçues des séances d’information régulières sur les pratiques de vente alléguées avant de faire les déclarations contestées. Identifiant. à 40. La Cour a également déterminé que le scientifique avait été correctement allégué quant au premier vice-président des relations avec les investisseurs de la société, qui, avant les fausses déclarations alléguées, avait reconnu être au courant des pratiques de vente et avait tenté de les minimiser, et le directeur de la technologie, qui aurait a reçu une lettre de participants de l’industrie détaillant les pratiques de vente présumées et aurait «dépensé la grande majorité [his] temps consacré aux appels des investisseurs pour discuter du cloud. » Identifiant. à 42-44.

La Cour a également abordé la doctrine des «opérations de base», qui peut permettre d’attribuer à certaines personnes la connaissance de faits essentiels aux activités de base d’une entreprise. Bien que l’ordonnance antérieure de la Cour ait rejeté la théorie en raison d’un manque de détails sur les revenus générés par les pratiques de vente alléguées, la Cour a jugé que les nouvelles allégations des plaignants remédiaient à cette lacune et alléguaient suffisamment que certains cadres étaient impliqués dans la vie quotidienne. prise de décision concernant les produits cloud. Identifiant. à 50-51. Ainsi, la Cour a expliqué que les allégations relatives aux opérations de base, bien qu’elles ne suffisent pas à elles seules à faire une inférence de scientifique, «ajouter[ed] lourd à l’inférence du scientifique »pour certains dirigeants, dans le cadre d’un examen global des allégations des plaignants. Identifiant.

La Cour a toutefois conclu que le scientifique n’était pas suffisamment allégué quant à deux autres dirigeants, car les allégations concernant ces dirigeants portaient principalement sur des défauts de produits allégués, et non sur les pratiques de vente contestées qui étaient au cœur des réclamations des plaignants. Identifiant. à 53.

Le contenu de cet article est destiné à fournir un guide général sur le sujet. Des conseils spécialisés doivent être recherchés sur votre situation particulière.

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