Les principaux actionnaires de Carebook continuent de soutenir la stratégie de croissance avec un financement supplémentaire

1 million de dollars Le financement par emprunt convertible offre une flexibilité supplémentaire

MONTRÉAL, 28 septembre 2022 /CNW Telbec/ – Carebook Technologies inc. (« Carnet de soins » ou la « Compagnie« ) (TSXV : CRBK) (OTCPK : CRBKF) (XETR : PMM1), un important fournisseur canadien de solutions de santé numériques novatrices, est heureux d’annoncer que ses deux principaux actionnaires ont continué de soutenir la stratégie de croissance de la Société au moyen d’un 1 million de dollars placement privé de dette convertible (le « Transaction« ).

« Nos résultats du deuxième trimestre ont montré une poursuite de la tendance positive amorcée au début de notre exercice en cours. Nos récentes annonces de victoires majeures auprès d’employeurs de premier rang fournissent la véritable validation du succès de notre stratégie et une attention renouvelée sur le marché croissant des employeurs. , » déclaré Michel Peters, directeur général de Carebook. « Ce financement démontre et renforce le soutien de nos principaux actionnaires à notre stratégie. En plus de ce nouveau financement de SAYKL et UIL, la Société a l’intention de rechercher des opportunités de financement supplémentaires pour permettre à la Société de poursuivre sa stratégie de croissance. Nous continuons à travailler en étroite avec des sources de financement potentielles et avons l’intention d’informer le marché en temps voulu de nos initiatives de financement ».

Comme annoncé dans Décembre 2021la Société avait conclu des accords de prêt avec SAYKL Investments Ltd. (un actionnaire important contrôlé par le Dr. Sheldon Elmanle président exécutif de la Société, et par Stuart M. Elmanadministrateur de la Société) et UIL Limited, actuellement le principal actionnaire de la Société (chacun, un « Prêteur » et collectivement, les « Prêteurs« ) en vertu de laquelle les Prêteurs ont constitué des prêts en faveur de la Société d’un montant principal de 0,5 million de dollars chacun (le « Accords de prêt« ) pour un montant principal global de 1 million de dollars.

Dans le cadre de l’Opération, la Société a convenu avec les Prêteurs de modifier les termes des Contrats de prêt afin de (i) fournir un complément 1 million de dollars à la Société, portant le montant total du principal restant dû aux prêteurs à 2 millions de dollars (la « Le montant principal« ) et (ii) ajouter une fonction de conversion en actions ordinaires.

L’histoire continue

Conditions de la transaction

Les termes révisés des accords de prêt avec les prêteurs sont contenus dans des accords de prêt modifiés et mis à jour par et entre la Société et chacun des prêteurs (chacun un « Accord A&R » et ensemble le « Accords A&R« ). Les intérêts sur le montant principal impayé en vertu de chaque accord A&R seront payables trimestriellement au taux CDOR + 10 %, et les accords A&R arriveront à échéance le 22 décembre 2026. Les obligations de la Société en vertu des accords A&R seront subordonnées aux obligations de la Société en vertu de ses facilités de crédit de premier rang existantes. Afin de garantir les obligations de la Société en vertu des accords A&R, la Société a convenu d’accorder à chacun des prêteurs une sûreté et une hypothèque sur tous les biens et entreprises de la Société, subordonnées aux sûretés accordées par la Société à ses prêteurs principaux . Le produit de ce financement sera utilisé pour rembourser la facilité à terme auprès des prêteurs principaux, pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

Conformément aux accords A&R, le capital sera convertible, en totalité ou en partie, à tout moment, et de temps à autre, après la date d’émission, à la seule discrétion d’un prêteur, en actions ordinaires de la société (chacune un « Action ordinaire« , et collectivement, les « Actions ordinaires« ) à un prix de conversion égal à 0 CDN$0,175 par action ordinaire (un « Conversion« ). Les actions ordinaires seront assujetties à des restrictions de revente conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.

La transaction devrait être conclue vers ou vers 30 septembre 2022sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX (« TSX-V« ). La Société a demandé à la TSX-V d’obtenir l’approbation conditionnelle de l’opération et l’inscription des actions ordinaires pouvant être émises lors d’une conversion.

Divulgation requise en vertu du Règlement 61-101

Chacun des Prêteurs est une « partie liée » de la Société au sens de l’Instrument Multilatéral 61-101 – Protection des porteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales (« MI 61-101« ). Par conséquent, l’Opération est considérée comme une  » opération entre parties liées » au sens du Règlement 61-101, qui oblige la Société, en l’absence d’exemptions, à obtenir l’approbation des actionnaires minoritaires de la  » transaction avec une partie liée ». transaction ». La Société a l’intention de se prévaloir d’une dispense de l’exigence d’approbation des actionnaires minoritaires prévue dans le Règlement 61-101, car la juste valeur marchande de la transaction ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société, telle que déterminée conformément à la Règlement 61-101.La Société a l’intention de déposer une déclaration de changement important dans les délais requis, qui contiendra toute l’information prescrite relative à cette opération entre apparentés.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de l’un des titres de Les Etats-Unis d’Amérique. Les titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au nom Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933tel que modifié (le « Loi de 1933« ) ou toute loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ou vendus dans les États Unis ou à des personnes américaines (telles que définies par les lois sur les valeurs mobilières applicables) à moins qu’elles ne soient enregistrées en vertu de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables, ou qu’une dispense d’un tel enregistrement soit disponible.

À propos de Carebook Technologies

La plateforme de santé numérique de Carebook permet à ses clients et à plus de 3,5 millions de membres de prendre le contrôle de leur parcours de santé. En 2021, la Société a finalisé les acquisitions d’InfoTech Inc., un leader mondial de la gestion des risques pour la santé et la productivité, et de CoreHealth Technologies Inc., propriétaire d’une plateforme de bien-être à la pointe de l’industrie. Ensemble, ces entreprises créent une plate-forme de santé numérique complète qui comprend à la fois des outils d’évaluation et la technologie pour fournir des solutions complémentaires. Les actions de Carebook se négocient à la TSXV sous le symbole « CRBK », sur les marchés de gré à gré sous le symbole « CRBKF » et sont cotées sur le marché libre de la Bourse de Francfort sous le symbole « PMM1 ».

www.carebook.com

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Avis concernant les déclarations prospectives :

Ce communiqué contient des informations prospectives et des déclarations prospectives au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières concernant Carebook, ses filiales et leurs activités. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que « prévoit », « est prévu », « s’attend à », « prévu », « a l’intention de », « envisage », « anticipe »,  » croit », « propose » ou des variations (y compris des variations négatives) de ces mots et expressions, ou déclare que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris, survenir ou être atteint. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué comprennent, mais sans s’y limiter, des déclarations concernant l’utilisation prévue du produit de la Transaction, la date de clôture prévue de la Transaction et la poursuite par la Société d’opportunités de financement supplémentaires. Ces déclarations sont basées sur les attentes actuelles de la direction de Carebook et sont basées sur des hypothèses et soumises à des risques et incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations sont raisonnables, elles peuvent s’avérer incorrectes et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reflètent les opinions actuelles de la Société en ce qui concerne les événements futurs sur la base des informations actuellement disponibles et sont intrinsèquement soumises à des risques et des incertitudes. Les événements et circonstances prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précises ou ne pas se produire du tout et peuvent différer considérablement en raison de facteurs de risque et d’incertitudes connus et inconnus affectant la Société, y compris l’incapacité de la Société à obtenir l’approbation de la Bourse. ou pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de l’Opération, l’incapacité de la Société à obtenir un financement supplémentaire, les facteurs économiques, la capacité de la direction à gérer et à exploiter les activités de Carebook, la capacité de la direction à intégrer avec succès les acquisitions réalisées par la Société et à réaliser les synergies de ces acquisitions, la capacité de la direction à mener à bien des études de produits, les marchés boursiers en général et les risques associés à la croissance et à la concurrence, ainsi que les facteurs de risque identifiés dans le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos 31 décembre 2021 et décrit sous la rubrique « Article 21 – Facteurs de risque » dans la demande d’inscription de la Société en date du 28 septembre 2020, dont chacun peut être consulté sur SEDAR sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font que les actions, événements ou résultats diffèrent de ceux anticipés, estimés ou prévus. . Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations ou informations prospectives. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont faites et Carebook n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de futurs événements ou autres. En outre, la situation actuelle et les développements futurs concernant la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et informations énoncées dans les présentes ou le fait sur lequel ces hypothèses sont fondées diffèrent sensiblement des attentes antérieures, notamment en ce qui concerne la demande de nos produits, l’accès au capital d’emprunt et aux capitaux propres et d’autres facteurs.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

SOURCE Carebook Technologies Inc.

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