Le gouvernement japonais a épargné l’affrontement contre la pilule empoisonnée Shinsei
Tard mercredi soir, heure de Tokyo, le Japon était à moins de 24 heures de la confrontation actionnariale la plus cruciale de l’histoire de son secteur des services financiers : une bataille par procuration sur l’avenir de la Shinsei Bank et le point culminant de la toute première tentative d’OPA hostile du secteur.
Puis très soudainement, ce n’était pas le cas. La stratégie de défense de la pilule empoisonnée de Shinsei a été brusquement retirée, l’assemblée générale extraordinaire de jeudi a été annulée et la voie apparemment ouverte pour briser le grand tabou hostile au Japon. Cependant, il est loin d’être clair si les forces du changement ou les machinations en coulisses de l’ancien Japon ont gagné la victoire.
Le dernier tourment autour de Shinsei – l’institution née de l’effondrement de 1998 et de la nationalisation forcée de la Long Term Credit Bank – a commencé en septembre avec une offre hostile de 1,1 milliard de dollars.
Cette décision est venue de l’une des personnalités les plus controversées et les plus prospères de la finance japonaise : le magnat du courtage en ligne et directeur général de SBI, Yoshitaka Kitao. Son goût pour la perturbation est sans faille et son objectif déclaré au cours des dernières années a été de faire de ses diverses activités en ligne la « quatrième mégabanque » du Japon.
Cette ambition, dont le contrôle effectif sur Shinsei serait le pivot, a jusqu’à présent impliqué l’achat d’une série de participations minoritaires dans diverses banques régionales en difficulté – avec, de nombreux observateurs soupçonnent, un signe de tête tacite de gratitude politique.
Au moment du déménagement de SBI sur Shinsei, la société de Kitao détenait 20,3 pour cent dans sa carrière. Son offre publique d’achat plutôt peu conventionnelle l’envisage d’ajouter 27,6% supplémentaires pour porter la participation totale à 48% – juste en deçà du niveau de 50% qui éviterait un processus d’approbation prolongé et des exigences de capital onéreuses.
La réponse de Shinsei a été de proposer une défense contre les pilules empoisonnées, que le SBI a tenté de bloquer devant le tribunal, mais a échoué. Les actionnaires devaient voter le 25 novembre après que Shinsei ait semblé échouer dans sa course pour trouver un autre acheteur.
Le vote naturel des progressistes pro-gouvernance pourrait être contre toute forme de pilule empoisonnée car elle peut renforcer la direction et empêcher les actionnaires de profiter d’une offre de rachat. Mais en cas de succès, l’offre de SBI donnerait à Kitao un contrôle peu coûteux et peu responsable sur une grande banque et créerait une structure d’entreprise qui pourrait désavantager les actionnaires minoritaires.
Compte tenu de cela et d’autres facteurs, les conseillers par procuration ISS et Glass Lewis, contre-intuitivement, avaient fait des recommandations en faveur de la pilule empoisonnée. Certains investisseurs nationaux et étrangers le soutenaient également. Mais il y avait plus de rebondissements à venir.
L’histoire de Shinsei a conduit le gouvernement japonais à détenir 22% des droits de vote de la banque via deux entités – la Resolution & Collection Corporation et la Deposit Insurance Corporation.
Le RCC et le DIC ont l’obligation de restituer environ 350 milliards de yens aux contribuables pour le renflouement initial, mais ne pouvaient le faire qu’en sortant de Shinsei au prix de 7 450 yens par action. L’offre de SBI, même avec sa prime, s’est élevée à 2 000 yens, ce qui signifie qu’il est peu probable que le gouvernement y vende. Néanmoins, des personnes proches du RCC et du DIC ont fait savoir cette semaine qu’elles voteraient contre la pilule empoisonnée – une position que certains ont interprétée comme le signe qu’il existe désormais une faction gouvernementale désireuse d’accepter des prises de contrôle hostiles.
La perspective que le RCC, le DIC et Kitao s’associent pour voter avec succès contre la pilule empoisonnée de Shinsei semble donc avoir forcé la banque à retirer la défense avant cette humiliation. Certains investisseurs activistes, qui ont combattu l’intransigeance des entreprises japonaises pendant de nombreuses années, ont hurlé de triomphe et ont déclaré que les proxy advisors étaient pris du mauvais côté de l’histoire.
Enfin, ont-ils soutenu, la crainte d’une désapprobation de l’État à l’égard des offres hostiles, qui a longtemps contraint les entreprises et le capital-investissement, devrait désormais disparaître et le Japon verrait évoluer un marché longtemps absent du contrôle des entreprises.
Ils ont peut-être raison, mais les sceptiques suggèrent que ce résultat pourrait sembler plus plausible avec une prise de contrôle hostile qui soulève moins de questions sur l’opportunité de son résultat final. L’approbation implicite par le gouvernement d’un accord qui ne ressemble pas à un pas en avant pour la gouvernance ou la protection des intérêts des actionnaires minoritaires est particulièrement troublante.
L’analyste de CLSA, Nicholas Smith, note qu’il y a un certain nombre d’anciens hauts fonctionnaires – et potentiellement très influents – issus principalement du régulateur des services financiers au conseil d’administration de SBI et de son groupe de sociétés. « Je crains que cela puisse être vu », dit Smith, « comme un bâton de Brighton Rock avec » conflit d’intérêts « écrit tout le long. »
leo.lewis@ft.com