KWESST Micro Systems Inc. annonce le prix de l’offre publique et l’inscription au Nasdaq
Ottawa, Ontario–(Newsfile Corp. – 6 décembre 2022) – KWESST Micro Systems Inc. (NASDAQ : KWE) (NASDAQ : KWESW) (TSXV : KWE) (la « Société » ou « KWESST ») a annoncé aujourd’hui la tarification d’un appel public à l’épargne américain de 2 500 000 unités, chacune composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription permettant d’acheter une action ordinaire au prix public de 4,13 $ US par unité. Les bons de souscription ont un prix d’exercice par action de 5,00 USD, peuvent être exercés immédiatement et expirent cinq ans à compter de la date d’émission. Les actions ordinaires et les bons de souscription qui font partie des unités ne peuvent être achetés qu’ensemble dans le cadre de l’offre, mais seront émis séparément. De plus, la Société a accordé au preneur ferme une option de 45 jours pour acheter jusqu’à 375 000 actions ordinaires supplémentaires et/ou bons de souscription d’actions ordinaires préfinancés et/ou 375 000 bons de souscription d’actions ordinaires pour couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. .
Dans le cadre d’un placement canadien souscrit simultané, la Société émettra 726 392 unités, chacune consistant en une action ordinaire et un bon de souscription pour acheter une action ordinaire, à un prix public de 4,13 $ US par unité (le « placement canadien »). Les bons de souscription auront un prix d’exercice par action ordinaire de 5,00 $ US, pourront être exercés immédiatement et expireront cinq ans après la date d’émission. Le produit brut total des deux offres sera d’environ 13 325 000 USD, avant déduction des remises de souscription et des frais d’offre.
KWESST a l’intention d’utiliser le produit net global pour le fonds de roulement, y compris le déploiement commercial de PARA OPS aux États-Unis, et pour le remboursement de certains prêts en cours et à d’autres fins générales de l’entreprise. KWESST peut également utiliser une partie du produit net pour des acquisitions ou des investissements stratégiques dans des entreprises ou des technologies complémentaires.
Les actions ordinaires de KWESST et les bons de souscription à émettre dans le cadre de l’offre publique américaine devraient commencer à être négociés sur le marché des capitaux Nasdaq le 7 décembre 2022 sous les symboles « KWE » et « KWESW », respectivement. Le placement public aux États-Unis et le placement canadien devraient se clôturer le 9 décembre 2022, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.
ThinkEquity agit à titre d’unique teneur de livres pour l’offre publique aux États-Unis et PI Financial agit à titre d’unique teneur de livres pour l’offre canadienne.
Une déclaration d’enregistrement sur formulaire F-1 (dossier n° 333-266897) relative à l’offre publique américaine a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et est entrée en vigueur le 6 décembre 2022. L’offre publique américaine n’est faite qu’au moyen d’un prospectus. Des exemplaires du prospectus final, lorsqu’ils sont disponibles, peuvent être obtenus auprès de ThinkEquity, 17 State Street, 41St Floor, New York, New York 10004, par téléphone au (877) 436-3673, par courriel à prospectus@think-equity.com. Le prospectus final sera déposé auprès de la SEC et sera disponible sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov.
Les parts devant être émises dans le cadre du placement canadien sont offertes aux termes d’un prospectus PREP de base simplifié modifié et mis à jour de la Société daté du 25 novembre 2022 et déposé le 28 novembre 2022 auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces de Canada, à l’exception du Québec, et un prospectus abrégé simplifié du PREP daté du 6 décembre 2022 et déposé auprès de ces autorités réglementaires à la même date. Un exemplaire du prospectus simplifié PREP de base modifié et mis à jour et du prospectus simplifié PREP complété relatifs au placement canadien peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Des copies peuvent être obtenues par courriel à : syndication@pifinancial.com.
Les unités devant être émises dans le cadre du placement canadien, ainsi que les actions ordinaires et les bons de souscription compris dans ces unités, n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières« ), ou de toute loi américaine sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus à, ou pour le compte ou le bénéfice de, personnes aux « États-Unis » ou « US persons » (tels que ces termes sont définis dans le règlement S en vertu de la US Securities Act) en l’absence d’enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et de toutes les lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières ou de la conformité aux exigences d’une exemption de celles-ci.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification. en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État ou territoire.
À propos de KWESST Micro Systèmes Inc.
KWESST développe et commercialise des systèmes tactiques révolutionnaires de nouvelle génération qui répondent aux exigences des forces de sécurité et de la défense personnelle en matière de capacité de dépassement contre les adversaires. Le portefeuille actuel d’offres exclusives uniques de la société comprend son PARA OPS non létal uniqueMT système avec une application dans tous les segments du marché non létal, y compris l’application de la loi et la défense personnelle. KWESST est également engagé dans la numérisation des forces tactiques pour une connaissance et un ciblage partagés de la situation avec sa signature TASCS (Tactical and Situational Control System) pour une connaissance en temps réel et des informations de ciblage de toute source (y compris les drones) diffusées directement sur les appareils intelligents des utilisateurs et armes. D’autres produits KWESST incluent des contre-mesures contre des menaces telles que la détection électronique, les lasers et les drones. Ceux-ci incluent le FantômeMT système de leurre électronique sur le champ de bataille pour masquer la signature électromagnétique des forces amies avec des signatures leurres à de faux endroits pour tromper et confondre les adversaires ; un système de détection laser du champ de bataille pour contrer la menace croissante des lasers armés contre le personnel ; et, GhostNetMT, une technologie de développement pour neutraliser les petits drones hostiles sans dommages collatéraux. Ces systèmes peuvent fonctionner de manière autonome ou s’intégrer de manière transparente aux produits OEM et aux systèmes de gestion du champ de bataille, et tous sont intégrés à ATAK. La société a son siège social à Ottawa, au Canada, avec des opérations à Stafford, en Virginie, et des bureaux de représentation à Londres, au Royaume-Uni et à Abu Dhabi, aux Émirats arabes unis. Les actions ordinaires de KWESST se négocient à la TSXV sous le symbole KWE.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables, qui sont assujettis à des risques et incertitudes importants (ensemble, les « énoncés prospectifs »). Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Par exemple, la Société utilise des déclarations prospectives lorsqu’elle discute du produit brut attendu et de la clôture des offres. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse peuvent être identifiés par l’utilisation de mots tels que « anticiper », « croire », « envisager », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « rechercher, » « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « prédit », « projet », « cible », « vise », « devrait », « va », « ferait » ou le négatif de ces mots ou d’autres expressions similaires, bien que tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas ces mots. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de la Société et sont assujettis à des incertitudes, des risques et des hypothèses inhérents qui sont difficiles à prévoir. En outre, certaines déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses concernant des événements futurs qui pourraient ne pas s’avérer exactes. Ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres, sont décrits plus en détail dans la section intitulée « Facteurs de risque » du prospectus relatif à l’offre publique américaine déposé auprès de la SEC et dans le prospectus relatif à l’offre canadienne déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada, à l’exception du Québec. Les déclarations prospectives contenues dans cette annonce sont faites à cette date, et la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces informations, sauf si les lois applicables l’exigent.
Pour plus d’informations, contactez :
Pour plus d’informations, rendez-vous sur https://kwesst.com/
Personne-ressource : Steve Archambault, directeur financier, archambault@kwesst.com ou (613) 317-3941
Jason Frame, Relations avec les investisseurs : frame@kwesst.com
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude du communiqué.
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