Formulaire SEC PRRN14A Définition

Qu’est-ce que le formulaire SEC PRRN14A ?

Le terme formulaire SEC PRRN14A fait référence à un formulaire requis par la Securities and Exchange Commission (SEC) chaque fois qu’une personne autre que l’équipe de direction d’une entreprise dépose une déclaration de procuration préliminaire révisée. Les déclarations de procuration contiennent les informations dont les actionnaires ont besoin avant de voter aux assemblées ou d’autoriser une procuration à voter en leur nom. Ce formulaire est requis en vertu de la Securities Exchange Act de 1934.

Comprendre le formulaire SEC PRRN14A

Les procurations préliminaires et les déclarations de procuration sont des formulaires déposés par toutes les sociétés ouvertes auprès de la SEC. Ces documents sont obligatoires et contiennent des informations sur les questions qui doivent être traitées lors des assemblées annuelles ou spéciales des actionnaires, telles que les modifications des salaires des dirigeants, les nominations ou d’autres modifications au conseil d’administration d’une société, ainsi que toute proposition faite par l’équipe de direction ou le conseil d’administration qui pourrait affecter l’entreprise. Ces déclarations fournissent aux actionnaires les informations dont ils ont besoin pour prendre des décisions éclairées lorsqu’ils votent.

Également connu sous le nom de « documents préliminaires de sollicitation de procurations révisés par la direction pour les sollicitations contestées et d’autres situations », le formulaire PRRN14A est déposé auprès de la SEC lorsque des modifications sont apportées à une déclaration de procuration préliminaire dans une situation d’activiste d’actionnaire – lorsque des documents préliminaires de sollicitation de procurations sont écrits par un groupe externe (c’est-à-dire non membre de la direction) sont révisés et un vote des actionnaires est requis.

C’est via le formulaire PRRN14A que des personnes extérieures (souvent des investisseurs détenant des participations importantes dans l’entreprise) indiquent leur intention de défier la direction d’une manière ou d’une autre – pour obtenir des sièges au conseil d’administration ou exiger une action sur un problème. Le formulaire vise à fournir aux actionnaires des informations suffisantes sur l’enjeu en cause et en temps utile pour leur permettre de voter en connaissance de cause lors des prochaines assemblées d’actionnaires ou d’autoriser un mandataire à voter en leur nom.

Comme pour toutes les procurations préliminaires, le formulaire PRRN14A doit être déposé auprès de la Commission au moins 10 jours civils avant d’être envoyé pour la première fois aux porteurs de titres.

Contenu du formulaire SEC PRRN14A

Le formulaire PRRN14A comprend des informations telles que :

• La date, l’heure et le lieu de la réunion
• Révocabilité de la procuration
• Droit d’appréciation du dissident
• Personnes et/ou entités faisant la sollicitation
• Tout intérêt direct ou indirect de certaines personnes dans des affaires à traiter
• Modification ou échange de titres
• États financiers
• Procédures de vote
• Autres détails

Exemple concret de formulaire SEC PRRN14A

Elliott Management Corporation, un fonds spéculatif dirigé par le célèbre activiste Paul Singer, a déposé le formulaire PRRN14A auprès de la SEC le 9 mars 2017. Dans son dossier, la société a exposé sa proposition d’installer quatre de ses candidats au conseil d’administration d’Arconic Inc.

La lettre d’accompagnement à la sollicitation de procurations contenait des informations générales sur la participation du fonds spéculatif dans les actions de la société et les raisons du désir de l’activiste de s’impliquer au niveau du conseil d’administration de l’entreprise. Comme c’est souvent le cas avec les déclarations d’activistes sur l’intention, Elliott a écrit : « S’ils sont élus, nos candidats, sous réserve de leurs obligations fiduciaires en tant qu’administrateurs, chercheront à travailler avec les membres du conseil d’administration pour positionner [the company] maximiser la valeur actionnariale. »

Considérations particulières

Le formulaire PRRN14A est l’un des nombreux formulaires de procuration préliminaires qui peuvent être déposés, selon les circonstances. D’autres incluent :

• PRER14A doit être déposé par ou au nom d’une personne inscrite lorsque les documents de procuration préliminaires sont révisés.
• PRE14A doit être déposé par ou au nom d’une personne inscrite lorsqu’un vote des actionnaires est requis sur une question non liée à une question contestée ou à une fusion/acquisition.
• Le PREM14A doit être déposé dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition.

Le « 14A » dans tous ces formulaires fait référence au fait que les déclarations de procuration sont déposées conformément à la section 14 (a) de la Securities Exchange Act de 1934. Le « P » indique qu’il s’agit de dépôts préliminaires, par opposition aux formulaires « DEF », qui sont définitifs ou définitifs. DEF14A est la principale déclaration de procuration définitive, celle qui décrit officiellement les questions à voter lors de l’assemblée des actionnaires.