Des frictions surviennent entre Wall Street et les clients du private equity

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Dans la bagarre juridique entre Leon Black et une femme avec qui il a eu une relation extraconjugale, un curieux tiers apparaît : Goldman Sachs. Dans les documents juridiques, le co-fondateur d’Apollo Global Management et la femme, Guzel Ganieva, conviennent que la vénérable banque d’investissement l’a interviewée pour un poste de débutant en 2014 à la demande de Black.

Remarquablement, Goldman lui a même donné du temps face à deux de ses principaux négociateurs malgré la jeunesse et l’inexpérience professionnelle de Ganieva. Les principaux payeurs de frais tels qu’Apollo ont longtemps eu une influence considérable sur les grandes banques de Wall Street. Mais le déséquilibre des pouvoirs peut encore s’accentuer.

La faveur occasionnelle versée, comme une demande d’entretien, peut sembler inoffensive. Et les coups de poing dans le dos typiques des entreprises de Wall Street, bien qu’inconvenants, ne causent le plus souvent pas de problème juridique ou de politique publique. Mais les sociétés de capital-investissement ont désormais amassé 3 milliards de dollars de poudre sèche, selon le fournisseur de données Preqin.

Les cinq plus grandes sociétés de capital-investissement cotées valent collectivement plus de 250 milliards de dollars. Sur le seul marché des fusions et acquisitions, jusqu’à présent en 2021, la proportion des transactions américaines attribuables au capital-investissement est passée à environ 40 %, contre 25 % il y a dix ans, selon Dealogic. Un tel pouvoir de marché concentré dans un petit nombre d’entreprises crée des défis éthiques pour les banques d’investissement et même juridiques dans certains cas.

« Ils sont complètement chiants », a déploré un directeur général de M&A, faisant référence à ses clients de private equity. Les « sponsors financiers », comme les appellent les banquiers, s’avèrent exceptionnellement exigeants. Souvent, un banquier senior est à la merci d’un vice-président de PE de 30 ans qui demande, à toute heure, une analyse financière fastidieuse ou une diligence raisonnable pour une réponse immédiate sans « s’il vous plaît » ou « merci ».

Les banquiers espèrent que lorsqu’un rachat par emprunt doit être financé, qu’une société de portefeuille prépare un premier appel public à l’épargne ou qu’une idée d’acquisition chaude fait surface, la bonne volonté générée par tout travail de grognement se transformera en frais juteux. L’argent rend la torture utile.

Parmi les 10 principaux payeurs de frais sur une période de plusieurs années chez Goldman Sachs, neuf seraient généralement des sociétés de capital privé et leurs sociétés de portefeuille, selon un cadre supérieur. « PE représente 25 à 35 % des revenus d’un ensemble de clients concentrés. Donc, ils attirent l’attention », a déclaré cette personne.

« La quantité de capitaux entrant dans une industrie appelée capital-investissement ou alternatives ou richesse souveraine [is growing]. Et ces entités, ces institutions deviennent extrêmement grandes », a déclaré le banquier d’investissement Ken Moelis lors d’un récent événement destiné aux investisseurs. « Et au fait, je pense qu’à la suite de 2020, [this] s’accélérera parce qu’ils n’ont pas au moins signalé la volatilité que les marchés de capitaux publics ont fait . . . Nous assistons donc à un tout nouveau marché des fusions et acquisitions.

Le capital privé, qui se concentrait autrefois uniquement sur les acquisitions par emprunt, comprend désormais la dette, les infrastructures et l’immobilier. Les banques d’investissement développent leurs activités pour aider ces entreprises à lever de nouveaux fonds, à se vendre et à gérer la richesse des nouveaux employés millionnaires.

En vérité, ce groupe peut ne pas aimer interagir avec les banquiers. « Les sociétés de capital-investissement considèrent les banques comme un mal nécessaire, souvent utile mais pas tout à fait digne de confiance », déclare Gustavo Schwed, professeur à l’Université de New York et ancien cadre de Providence Equity, faisant référence aux incitations pour les banques à proposer des transactions qui génèrent leurs frais.

Dans une série de combats judiciaires récents, la tension entre le capital-investissement et la banque d’investissement a été mise à nu. JPMorgan et un groupe de défendeurs ont réglé plus tôt cet été des actions en justice pour 27,5 millions de dollars. Il s’agit notamment de l’allégation selon laquelle la banque aurait mal dirigé la vente aux enchères de 2016 de The Fresh Market, un épicier d’un milliard de dollars, à Apollo.

Les actionnaires de Fresh Market poursuivant JPMorgan ont appris en découvrant qu’Apollo avait payé 116 millions de dollars de frais à la banque d’investissement entre 2014 et 2016. Ils ont allégué que cette relation avait corrompu le devoir de JPMorgan d’obtenir le prix le plus élevé pour les actionnaires publics de The Fresh Market. La banque, tout en résolvant sa responsabilité potentielle, n’a pas contribué d’argent au règlement.

Dans une autre affaire toujours en cours, la banque d’investissement boutique LionTree a été accusée d’avoir détourné la vente en 2019 de Presidio, une société de technologie, d’une société de capital-investissement, CD&R, à une autre, BC Partners, afin de s’attirer les faveurs d’un tiers. , Apollo, avec lequel LionTree a parfois investi. Cette réclamation d’actionnaire a survécu à une requête en rejet et LionTree a nié avoir commis un acte répréhensible.

Les banques d’investissement, plus que tout, assurent le trafic d’informations et le flux des transactions. Même si les sociétés de capital-investissement créent leurs propres mini-banques d’investissement internes, Wall Street ne peut pas être aussi facilement désintermédiée. « C’est une relation amour-haine des deux côtés », explique Schwed, l’investisseur devenu professeur.

sujeet.indap@ft.com