Définition des directions imbriquées

Que sont les directions imbriquées ?

Les directions imbriquées sont une pratique commerciale dans laquelle un membre du conseil d’administration d’une société siège également au conseil d’administration d’une autre société ou au sein de la direction d’une autre société. En vertu de la législation antitrust, les directions imbriquées ne sont pas illégales tant que les sociétés impliquées ne se font pas concurrence.

Les directions imbriquées ont été interdites dans des cas spécifiques où elles ont donné à quelques membres du conseil d’administration un contrôle démesuré sur une industrie. Dans certains cas, cela leur a permis de synchroniser les changements de prix, les négociations collectives, etc. L’imbrication des directions n’empêche pas un administrateur de siéger au conseil d’un client.

Bien qu’il existe encore de nombreuses possibilités de collusion à travers des directions imbriquées, les tendances récentes en matière de gouvernance d’entreprise ont transféré davantage de pouvoir au PDG. Pour cette raison, de nombreux PDG ont pu nommer et révoquer les membres du conseil d’administration à leur guise, sans leur donner une influence démesurée.

Comprendre les directions imbriquées

Les directions imbriquées sont légales et se produisent généralement lorsqu’une personne exerce les fonctions de dirigeant ou d’administrateur de deux sociétés. Cependant, si ces deux sociétés se font concurrence, des directions imbriquées peuvent enfreindre les lois antitrust. Par exemple, si une entreprise achète une autre société et qu’un administrateur ou un dirigeant est administrateur ou membre de leur conseil d’administration des deux sociétés, cela peut entraîner un problème de direction imbriqué.

Les actionnaires élisent généralement les membres du conseil d’administration, ou d’autres membres du conseil les nommeront. Le conseil prend une série de décisions cruciales, telles que la rémunération des dirigeants et la politique de dividende. Les dividendes sont des paiements en espèces versés aux actionnaires en récompense de la possession d’actions d’une entreprise.

Les conseils d’administration contiennent à la fois des membres internes et des membres indépendants (externes). Les initiés sont les principaux actionnaires, fondateurs et dirigeants, tandis que les administrateurs externes sont des forces plus objectives. Ils ont généralement une expérience significative dans la gestion ou la direction d’autres grandes entreprises et apportent une nouvelle dimension au processus décisionnel. Les indépendants peuvent également diluer la concentration du pouvoir et aider à aligner les intérêts des actionnaires sur ceux des initiés. En règle générale, les entreprises peuvent essayer d’empêcher un problème d’imbrication avant qu’il ne se produise, comme lors d’une fusion ou d’une acquisition.

Directions imbriquées et gouvernance d’entreprise

Le conseil d’administration joue un rôle important dans l’élaboration de la gouvernance d’entreprise. La gouvernance d’entreprise est le système de règles, de pratiques et de processus qui dirigent et contrôlent une entreprise. La gouvernance d’entreprise implique essentiellement d’équilibrer les intérêts des nombreuses parties prenantes d’une entreprise (par exemple, les actionnaires, la direction, les clients, les fournisseurs, les financiers, le gouvernement et la communauté). La gouvernance d’entreprise fournit également le cadre pour atteindre les objectifs d’une entreprise, couvrant les plans d’action et les contrôles internes, ainsi que la mesure de la performance et même la divulgation de l’entreprise.

Une mauvaise gouvernance d’entreprise peut jeter le doute sur la fiabilité, l’intégrité ou l’engagement d’une entreprise envers ses actionnaires, ce qui peut avoir un impact négatif sur la santé financière de l’entreprise. D’un autre côté, une gouvernance d’entreprise solide peut aider à résoudre les problèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) en attirant les investisseurs à impact social qui valorisent la transparence et la responsabilité.

Les directions imbriquées peuvent être utiles car elles peuvent empêcher un administrateur ou un membre du conseil d’avoir un conflit d’intérêts entre deux sociétés ou concurrents. En conséquence, les lois entourant les directions imbriquées aident à empêcher un membre du conseil d’administration d’acquérir des connaissances sur une entreprise qui pourraient être utilisées au profit d’un concurrent.

Une quasi-violation de la règle de verrouillage s’est produite en 2009 lorsque Google a annoncé que son membre du conseil d’administration Arthur D. Levinson se retirait puisqu’il siégeait également au conseil d’administration d’Apple. Plus tôt dans l’année, Apple a annoncé que le PDG de Google, Eric E. Schmidt, se retirait du conseil d’administration d’Apple. Les deux sociétés étant concurrentes, elles auraient violé les lois antitrust si elles n’avaient pas pris des mesures pour séparer leurs conseils d’administration.