Définition de prise de contrôle hostile



Qu’est-ce qu’une prise de contrôle hostile ?

Le terme OPA hostile fait référence à l’acquisition d’une société par une autre société contre la volonté de la première. La société acquise dans le cadre d’une OPA hostile est appelée la société cible tandis que celle qui exécute l’OPA est appelée l’acquéreur. Dans une OPA hostile, l’acquéreur s’adresse directement aux actionnaires de l’entreprise ou se bat pour remplacer le management pour faire approuver l’acquisition. L’approbation d’une prise de contrôle hostile se fait généralement par le biais d’une offre publique d’achat ou d’une course aux procurations.

Points clés à retenir

  • Une OPA hostile se produit lorsqu’une société absorbante tente de reprendre une société cible contre la volonté de la direction de la société cible.
  • Une société acquéreuse peut réaliser une OPA hostile en s’adressant directement aux actionnaires de la société cible ou en se battant pour remplacer son management.
  • Des prises de contrôle hostiles peuvent avoir lieu si une entreprise estime qu’une cible est sous-évaluée ou lorsque des actionnaires activistes souhaitent des changements dans l’entreprise.
  • Une offre publique d’achat et une course aux procurations sont deux méthodes pour parvenir à une OPA hostile.
  • Les sociétés cibles peuvent utiliser certaines défenses, telles que la pilule empoisonnée ou un parachute doré, pour parer aux prises de contrôle hostiles.

Comprendre les prises de contrôle hostiles

Les facteurs qui jouent dans une prise de contrôle hostile du côté de l’acquisition coïncident souvent avec ceux de toute autre prise de contrôle, comme le fait de croire qu’une entreprise peut être considérablement sous-évaluée ou de vouloir accéder à la marque, aux opérations, à la technologie ou à l’implantation industrielle d’une entreprise. Les prises de contrôle hostiles peuvent également être des mesures stratégiques d’investisseurs activistes cherchant à apporter des changements aux opérations d’une entreprise.

La direction de la société cible n’approuve pas l’opération dans le cadre d’une OPA hostile. Ce type d’offre se produit lorsqu’une entité tente de prendre le contrôle d’une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de l’entreprise cible. Au lieu de l’approbation du conseil d’administration de la société cible, l’acquéreur potentiel peut alors :

Lorsqu’une entreprise, un investisseur ou un groupe d’investisseurs fait une offre publique d’achat d’actions d’une autre entreprise à une prime supérieure à la valeur marchande actuelle (CMV), le conseil d’administration peut rejeter l’offre. L’acquéreur peut approcher les actionnaires, qui peuvent accepter l’offre si elle est à une prime suffisante par rapport à la valeur de marché ou s’ils ne sont pas satisfaits de la gestion actuelle. La loi Williams de 1968 réglemente les offres publiques d’achat et exige la divulgation des offres publiques d’achat en espèces.

Dans une lutte par procuration, des groupes d’actionnaires opposés persuadent d’autres actionnaires de leur permettre d’utiliser les votes par procuration de leurs actions. Si une entreprise qui fait une offre publique d’achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter pour accepter l’offre.

La vente des actions n’a lieu que si un nombre suffisant d’actionnaires, généralement une majorité, s’engagent à accepter l’offre.

Se défendre contre une prise de contrôle hostile

Pour dissuader la prise de contrôle indésirable, la direction de la société cible peut avoir mis en place des défenses préventives ou utiliser des défenses réactives pour riposter.

Droits de vote différentiels (DVR)

Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut créer des actions avec droits de vote différentiels (DVR), où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait des actions avec un pouvoir de vote inférieur un investissement attrayant tout en rendant plus difficile la génération des votes nécessaires à une prise de contrôle hostile si la direction détient une part suffisamment importante d’actions avec plus de pouvoir de vote.

Programme d’actionnariat salarié (ESOP)

La mise en place d’un programme d’actionnariat salarié (ESOP) implique l’utilisation d’un plan fiscal dans lequel les employés détiennent une participation substantielle dans l’entreprise. Les employés peuvent être plus susceptibles de voter avec la direction. En tant que tel, cela peut être une défense réussie.

Joyau de la couronne

Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de la société exige la vente des actifs les plus précieux en cas d’OPA hostile, ce qui la rend moins attrayante en tant qu’opportunité d’OPA.

Pilule de poison

Cette ligne de défense est officiellement connue sous le nom de régime de droits des actionnaires. Il permet aux actionnaires existants d’acheter les actions nouvellement émises à un prix réduit si un actionnaire a acheté plus d’un pourcentage stipulé des actions, ce qui entraîne une dilution de la participation de la société acquéreuse. L’acheteur qui a déclenché la défense, généralement la société acquéreuse, est exclu de la remise.

Le terme pilule empoisonnée est souvent utilisé au sens large pour inclure une gamme de défenses, notamment l’émission de dette supplémentaire, qui vise à rendre la cible moins attrayante, et des options d’achat d’actions aux employés qui sont acquises lors d’une fusion.

Autres stratégies

Parfois, la direction d’une entreprise se défendra contre des prises de contrôle hostiles non désirées en utilisant plusieurs stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, un parachute doré ou la défense Pac-Man.

Une people poison pill prévoit la démission du personnel clé en cas d’OPA hostile, tandis que le parachute doré consiste à octroyer aux membres de l’équipe de direction de la cible des avantages (primes, indemnités de départ, stock-options, entre autres) en cas de cessation d’emploi. à la suite d’un rachat. La défense de Pac-Man demande à la société cible d’acheter agressivement des actions de la société tentant de prendre le contrôle.

Exemples de prises de contrôle hostiles

Une prise de contrôle hostile peut être un processus long et difficile et les tentatives se soldent souvent par un échec. Par exemple, l’investisseur activiste milliardaire Carl Icahn a tenté trois offres distinctes pour acquérir le géant des articles ménagers Clorox en 2011, qui a rejeté chacune d’elles et a introduit un nouveau régime de droits des actionnaires pour sa défense. Le conseil d’administration de Clorox a même écarté les efforts de lutte par procuration d’Icahn, et la tentative s’est finalement terminée en quelques mois sans prise de contrôle.

Un exemple d’OPA hostile réussie est celui de l’acquisition de Genzyme par la société pharmaceutique Sanofi-Aventis (SNY). Genzyme produisait des médicaments pour le traitement de maladies génétiques rares et Sanofi-Aventis considérait la société comme un moyen de se développer dans une industrie de niche et d’élargir son offre de produits. Après l’échec des offres publiques d’achat amicales, Genzyme refusant les avances de Sanofi-Aventis, Sanofi-Aventis s’est adressé directement aux actionnaires, a payé une prime pour les actions, a ajouté des droits à valeur conditionnelle et a fini par acquérir Genzyme.

Comment se déroule une prise de contrôle hostile ?

Une offre publique d’achat hostile se produit lorsqu’une entité tente d’acquérir le contrôle d’une société cotée en bourse sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la cible.

L’acquéreur potentiel a trois options pour arracher le contrôle. Le premier est une offre publique d’achat, qui nécessite l’acceptation de la majorité des actionnaires, le second est une course aux procurations, dont le but est de remplacer suffisamment de membres du conseil d’administration non coopératifs, et le troisième est d’acheter les actions de la société nécessaires sur le marché libre. .

Comment la direction peut-elle anticiper une prise de contrôle hostile ?

Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut créer des actions avec des droits de vote différentiels, où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait de ces actions à faible droit de vote un investissement attrayant, ce qui rend plus difficile la génération des votes nécessaires à une prise de contrôle hostile, surtout si la direction en détient une part suffisamment importante.

Un autre moyen de défense consiste à établir un programme d’actionnariat salarié, qui est un plan admissible sur le plan fiscal dans lequel les employés détiennent une participation substantielle dans l’entreprise. Les employés peuvent être plus susceptibles de voter avec la direction, c’est pourquoi cela peut être une défense efficace.

Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée ?

Officiellement connue sous le nom de régime de droits des actionnaires, une pilule empoisonnée est une défense courante contre une prise de contrôle hostile. Il existe deux types de défenses contre les pilules empoisonnées, appelées flip-in et flip-over.

Un flip-in est plus courant, permettant aux actionnaires existants d’acheter des actions nouvellement émises à un prix inférieur si un actionnaire (acquéreur) accumule un certain pourcentage d’actions de la société cible. Il en résulte une dilution de la participation de la société absorbante. L’acquéreur est exclu de la remise.

Une stratégie de pilule empoisonnée inversée permet aux actionnaires de la société cible d’acheter les actions de la société absorbante à un prix très réduit si la tentative d’OPA hostile réussit, diluant ainsi les capitaux propres de la société absorbante.

Quelles sont les autres défenses contre une prise de contrôle hostile ?

D’autres stratégies pour se défendre contre les prises de contrôle hostiles non désirées incluent la défense du joyau de la couronne, le parachute doré et la défense Pac-Man.

Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de la société exige la vente des actifs les plus précieux en cas d’OPA hostile, la rendant ainsi moins souhaitable pour l’acquéreur.

Les parachutes dorés consistent en des avantages substantiels accordés aux cadres dirigeants qui, en cas de rachat, pourraient décourager l’acquéreur en raison des coûts associés.

Une défense Pac-Man implique que la société cible renverse les rôles et achète agressivement des actions de la société de l’acquéreur.

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