Définition de la politique de la Terre brûlée



Qu’est-ce qu’une politique de la terre brûlée ?

Une politique de la terre brûlée est une stratégie de défense agressive utilisée par une entreprise cible pour décourager les tentatives d’OPA hostile par un acquéreur. Nommé d’après la tactique de guérilla consistant à détruire tout ce qui pourrait être utile à un ennemi lorsqu’il se retire d’une position, ce plan d’action exige généralement que l’entreprise visée par une prise de contrôle fasse tout ce qui est en son pouvoir pour se rendre moins attrayante.

Points clés à retenir

  • Une politique de la terre brûlée est une ultime tentative pour dissuader une prise de contrôle hostile en rendant la société cible peu attrayante pour l’acquéreur potentiel.
  • Les tactiques comprennent la vente d’actifs précieux, l’accumulation de montagnes de dettes et la promesse de paiements substantiels à la direction au cas où ils seraient un jour licenciés.
  • Le prix à payer pour la liberté pourrait être la faillite, car de nombreuses mesures de la terre brûlée sont difficiles à récupérer.
  • Parfois, des soumissionnaires hostiles obtiennent des injonctions pour empêcher la société cible d’implanter une politique de la terre brûlée.
  • L’un des moyens les plus simples pour une cible de repousser une prise de contrôle hostile est d’adopter une « pilule empoisonnée », qui donne aux actionnaires actuels la possibilité d’acheter des actions à prix réduit ; diluer efficacement la participation de l’acquéreur potentiel.
  • Dans une « Défense Pac-Man », la société cible répond à une tentative d’OPA hostile par une tentative d’OPA hostile.
  • Le principal problème avec la politique de la terre brûlée est qu’elle pourrait laisser l’entreprise acquise, ou la société cible, dans un tel désordre que sa liberté retrouvée est de courte durée.

Comment fonctionne une politique de la terre brûlée

Une politique de la terre brûlée est une stratégie de dernier recours. Dans le monde militaire comme dans le monde de l’entreprise, cela peut être considéré comme une dernière tentative désespérée de repousser les avances d’un prédateur hostile et indésirable.

Le but ici est d’initier des activités qui nuisent à l’entreprise, sabotant sa valeur et ses bénéfices futurs potentiel. Les tactiques utilisées pour atteindre cet objectif comprennent la vente d’actifs précieux, l’accumulation de montagnes de dettes devant être remboursées dès que l’OPA hostile sera terminée et l’adoption de dispositions qui offrent à la haute direction des paiements substantiels, tels que des parachutes dorés, si une nouvelle direction l’équipe est engagée.

Aucune entreprise, ou ses actionnaires, n’est susceptible de vouloir s’engager dans de telles actions à moins que cela ne soit totalement nécessaire. En fait, lorsqu’elles cherchent à contrecarrer une offre hostile, il est plus fréquent que les sociétés cibles initient d’autres mesures anti-OPA moins dommageables. Un exemple est une pilule empoisonnée flip-in. Cette une tactique particulière permet aux actionnaires, autres que l’acquéreur, d’acheter des actions supplémentaires dans une société visée pour la reprise à un prix inférieur.

Inonder le marché avec de nouvelles actions dilue la valeur des actions déjà achetées par l’acquéreur société, ce qui réduit son pourcentage de propriété et rend plus difficile et plus coûteuse sa prise de contrôle. Cette option n’est cependant pas disponible pour tout le monde. Les pilules empoisonnées ne peuvent être utilisées que si elles sont présentes dans le règlement ou la charte des sociétés cibles, ce qui signifie qu’une politique de la terre brûlée est parfois la seule solution viable qui reste pour repousser les ennemis.

Types de stratégies politiques de la Terre brûlée

Les entreprises peuvent mettre en œuvre des politiques de terre brûlée de diverses manières. Ils peuvent inclure l’endettement supplémentaire, l’adoption de parachutes dorés pour les cadres supérieurs, la vente d’actifs précieux ou le rééchelonnement du remboursement de la dette après le rachat proposé.

En d’autres termes, chacune de ces tactiques de défense vise à rendre la société cible moins attractive pour un acquéreur potentiellement hostile.

Jetons un coup d’œil à certains types spécifiques d’actions de la terre brûlée.

Rendre le prix cher. L’un des moyens les plus simples pour une cible de repousser une prise de contrôle hostile est d’adopter une «pilule empoisonnée», qui donne aux actionnaires actuels la possibilité d’acheter des actions à prix réduit.

Une pilule empoisonnée dilue effectivement la participation d’un acquéreur hostile potentiel et rend l’entreprise cible déraisonnablement chère. En décembre 2020, par exemple, le détaillant de vêtements de sport Foot Locker a annoncé l’adoption d’une pilule empoisonnée afin de se prémunir contre une tentative de rachat par la société holding Vesa Equity. Vesa Equity est contrôlée et dirigée par l’investisseur activiste Daniel Kretinsky, un avocat milliardaire tchèque.

La direction de Foot Locker a été mise en alerte lorsque Vesa Equity a acheté une participation de 12,2% dans la société, achetant un total de 153 730 actions. La pilule empoisonnée de Foot Locker a été mise en œuvre pour tenir Vesa Equity et Kretinsky à distance. Le plan expire le 7 décembre 2021 et, selon Foot Locker, devrait réduire « la probabilité qu’une personne prenne le contrôle de la société par le biais d’une accumulation sur le marché libre ou d’autres tactiques ».

Les pilules empoisonnées sont officiellement connues sous le nom de régimes de droits des actionnaires.

Vendez des actifs clés. Une des principales raisons pour lesquelles des prises de contrôle hostiles se produisent est qu’un acquéreur potentiel veut mettre la main sur un actif spécifique « joyau de la couronne » appartenant à une société cible. Mais si la société cible est en mesure de vendre ses actifs les plus attractifs à un tiers ami, elle peut rendre une éventuelle prise de contrôle peu attractive.

Par exemple, un actif de base ou un joyau de la couronne peut être une technologie propriétaire, une base de données clients ou même une flotte de véhicules. Bien sûr, la grande difficulté de cette approche est que la vente d’actifs clés peut endommager définitivement l’entreprise. Ce n’est pas une action irréversible. Pour cette raison, la vente d’actifs de base a tendance à n’être qu’une tactique de dernier recours.

Acquérir l’acquéreur. Dans cette méthode de défense, également connue sous le nom de « Défense Pac-Man », la société cible cherche à renverser la vapeur en tentant de reprendre l’acquéreur. C’est une tactique agressive mais qui a le même objectif que toute stratégie défensive : rendre une OPA hostile extrêmement difficile pour l’acquéreur et l’obliger à renoncer à la tentative.

En d’autres termes, dans une défense Pac-Man, une entreprise cible répond à une tentative d’OPA hostile par une tentative d’OPA hostile.

Pour qu’une défense Pac-Man fonctionne, la cible a besoin de ressources importantes. Étant donné que la défense Pac-Man consiste à acheter l’acquéreur hostile, la société cible a besoin de suffisamment de ressources financières pour être considérée comme une menace crédible.

Afin de lever les fonds nécessaires à une défense Pac-Man, la cible peut vendre ses actifs non essentiels, vendre des unités commerciales non essentielles, emprunter de l’argent ou puiser dans son propre solde de trésorerie.

L’un des meilleurs exemples de cette tactique utilisée dans la vie réelle remonte à 1982, lorsque la société d’ingénierie et de fabrication Bendix a tenté d’acquérir le spécialiste des matériaux de construction Martin Marietta. Bendix a réussi à prendre une participation majoritaire de 70 % dans les actions de Martin Marietta.

Afin de repousser une prise de contrôle complète, Martin Marietta a vendu plusieurs segments d’activité non essentiels et a emprunté 1 milliard de dollars pour obtenir une participation de 50 % dans Bendix. Les énormes sommes d’argent nécessaires pour s’affronter ont nui aux deux sociétés. Finalement, Allied Corporation a acquis Bendix.

Critiques d’une politique de la terre brûlée

S’engager dans ces pratiques est très dangereux. L’objectif est d’empêcher une OPA hostile de se produire. Une politique de la terre brûlée est si meurtrière qu’elle pourrait réussir à y parvenir. Le problème est qu’il pourrait également laisser l’entreprise acquise, ou la société cible, dans un tel désordre que sa liberté retrouvée est de courte durée.

Tout dépend des mesures utilisées pour effrayer le prétendant. Si des mesures extrêmes étaient prises, telles que la vente d’actifs importants et l’acquisition de nombreuses dettes, ce n’est peut-être qu’une question de temps avant que la société cible ne fasse faillite.

Important

Dans les cas extrêmes, une politique de la terre brûlée pourrait finir par être une «pilule suicide».

Se suicider est un prix élevé à payer pour la liberté et qui conduira probablement à une révolte des actionnaires, peu importe à quel point ils sont opposés à être engloutis par une autre entreprise. En cas de reprise, des espèces ou des actions de la nouvelle société arriveront. La faillite, en revanche, les laissera probablement les mains vides.

Limites d’une politique de la terre brûlée

Si tous les membres du conseil d’administration (B of D) conviennent d’une manière ou d’une autre qu’une politique de la terre brûlée vaut la peine d’être mise en œuvre, ils doivent encore surmonter certains obstacles potentiellement difficiles. La société hostile peut demander une injonction contre les actions défensives de la société et pourrait être en mesure d’empêcher le conseil d’administration d’arrêter l’offre publique d’achat.

Par exemple, une entreprise sidérurgique pourrait menacer d’acheter un fabricant impliqué dans des poursuites judiciaires pour avoir fabriqué des pièces de mauvaise qualité.

Dans ce cas, la société cible chercherait à acheter les passifs futurs associés à tout règlement de poursuites dans le but d’alourdir la nouvelle société combinée avec ces passifs, la rendant peu attrayante pour les soumissionnaires hostiles.

Cependant, la possibilité de se ruiner n’est pas toujours entièrement à la discrétion de l’entreprise cible. L’offrant hostile dans ce scénario pourrait être en mesure d’obtenir une injonction du tribunal pour arrêter cette acquisition, qui, si elle réussit, contrecarrerait efficacement la politique de la terre brûlée de l’entreprise sidérurgique.

FAQ sur la politique de la Terre brûlée

Qu’est-ce qu’une politique politique de la Terre brûlée ?

Une politique politique de la terre brûlée vise à détruire soit le parti d’opposition, soit le système lui-même afin qu’il ne puisse pas continuer.

Une politique de la terre brûlée a-t-elle été utilisée dans les affaires ?

Oui. Les entreprises ont régulièrement mis en œuvre des politiques de la terre brûlée comme moyen de se défendre ou de décourager les prises de contrôle hostiles. Par exemple, le géant informatique HP a adopté une pilule empoisonnée en février 2020 afin de repousser l’offre publique d’achat hostile de Xerox.

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