Définition de la déclaration de procuration

Qu’est-ce qu’une déclaration de procuration ?

Une déclaration de procuration est un document contenant les informations que la Securities and Exchange Commission (SEC) exige des entreprises qu’elles fournissent aux actionnaires afin qu’ils puissent prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soulevées lors d’une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires. Les questions couvertes dans une déclaration de procuration peuvent inclure des propositions de nouveaux membres du conseil d’administration, des informations sur les salaires des administrateurs, des informations sur les plans de bonus et d’options pour les administrateurs, et toute déclaration faite par la direction de la société.

Comprendre les instructions de proxy

Une déclaration de procuration doit être déposée par une société cotée en bourse avant les assemblées des actionnaires, et elle divulgue les questions importantes de la société pertinentes pour solliciter les votes des actionnaires et l’approbation finale des administrateurs nommés. Les déclarations de procuration sont déposées auprès de la SEC sous le formulaire DEF 14A, ou déclaration de procuration définitive, et peuvent être consultées à l’aide de la base de données de la SEC, connue sous le nom de système électronique de collecte, d’analyse et de récupération de données (EDGAR).

Que contient une déclaration de procuration ?

Les déclarations de procuration doivent divulguer la procédure de vote de la société, les candidats proposés pour son conseil d’administration et la rémunération des administrateurs et des dirigeants. La déclaration de procuration doit divulguer la rémunération des dirigeants et des administrateurs, y compris les salaires, les primes, les attributions d’actions et toute rémunération différée. Les déclarations de procuration peuvent également faire la lumière sur tout autre avantage utilisé par les dirigeants, tels que l’utilisation de l’avion d’une entreprise, les voyages et autres dépenses matérielles couvertes par l’entreprise.

De plus, une déclaration de procuration divulgue tout conflit d’intérêts potentiel entre la société et ses administrateurs, dirigeants et auditeurs. Plus précisément, les déclarations de procuration doivent énumérer toutes les transactions entre parties liées qui ont eu lieu dans le passé entre la société et son personnel clé. La déclaration fournit également des informations sur le comité d’audit de la société, ainsi que sur les honoraires d’audit et non liés à l’audit payés à son expert-comptable externe. Une déclaration de procuration indique les personnes détenant une propriété importante des actions ordinaires de la société, y compris ses dirigeants et administrateurs.

Avantages des relevés de procuration

Bien qu’une déclaration de procuration soit plus pertinente pour les actionnaires qui se préparent à l’assemblée extraordinaire ou annuelle d’une entreprise, ce document peut aider les investisseurs potentiels à évaluer les qualifications et la rémunération de son équipe de direction et de son conseil d’administration. Le constat que les directeurs généraux d’une entreprise sous-performante reçoivent une rémunération nettement supérieure à celle de leurs pairs peut déclencher un signal d’alarme de dépenses excessives et peser sur la décision d’un investisseur d’entreprendre un investissement. De plus, les transactions fréquentes et importantes avec des parties liées entre la société et ses dirigeants ou administrateurs peuvent présenter un risque que les ressources de la société soient mal utilisées et justifient une enquête plus approfondie.

Vote par procuration

Avec un vote par procuration, un actionnaire ou une entreprise délègue le droit de voter sur certaines questions de la société à un représentant, soit parce que l’actionnaire ne peut pas assister physiquement à l’assemblée, soit parce que le représentant est considéré comme plus informé sur la question.

Avant les assemblées annuelles, les actionnaires éligibles peuvent recevoir un bulletin de vote par procuration, par la poste ou par voie numérique, ainsi qu’une brochure d’information contenant des documents de procuration, appelée déclaration de procuration, qui décrit les questions soumises au vote. Les actionnaires votent le plus souvent pour élire les membres du conseil d’administration, approuver la rémunération des dirigeants, approuver les fusions ou les acquisitions ou approuver les plans de rémunération en actions. Les investisseurs qui détiennent des actions avec droit de vote applicables de la société à la date d’enregistrement peuvent avoir le droit de voter sur ces questions.

Étant donné que la plupart des actionnaires ne peuvent pas assister à l’assemblée de l’entreprise, ils désignent souvent quelqu’un, comme un membre de l’équipe de direction de l’entreprise, pour voter pour eux. Cette personne est appelée mandataire et peut voter par procuration selon la volonté de l’actionnaire, inscrite sur sa carte de procuration. Les votes par procuration sont exprimés en ligne, par téléphone ou par courrier, avant l’heure limite, généralement 24 heures avant l’assemblée des actionnaires.

Considérations particulières

Parfois, les entreprises sont à la merci de ce qu’on appelle une bataille par procuration ou une bataille par procuration. Cela se produit lorsqu’un groupe d’actionnaires se regroupe afin d’avoir suffisamment de pouvoir pour remporter un vote. Ceci est généralement mis en jeu dans les rachats d’entreprises.

Lorsqu’une prise de contrôle d’entreprise est particulièrement litigieuse au point qu’elle est devenue une prise de contrôle hostile, le groupe acquéreur peut tenter de convaincre les actionnaires de voter contre tout ou partie de la haute direction d’une entreprise, afin de faciliter la prise de contrôle de l’organisation .

FAQ sur la déclaration de procuration

Comment trouver la déclaration de procuration d’une société étrangère ?

Les sociétés étrangères qui offrent des titres enregistrés auprès de la SEC aux États-Unis doivent déposer des formulaires auprès de la SEC de la même manière que les sociétés américaines afin de fournir aux investisseurs des informations précises et opportunes. Tous ces formulaires peuvent être trouvés en utilisant EDGAR, la base de données de la SEC. Les entreprises qui ne sont pas enregistrées auprès de la SEC doivent publier des informations en anglais sur Internet, conformément aux règles de la SEC.

Que se passe-t-il si une entreprise ne dépose pas une déclaration de procuration à temps ?

Une entreprise publique qui ne peut pas déposer ses résultats financiers trimestriels, ses déclarations de procuration ou d’autres documents clés auprès de la SEC à temps doit déposer le formulaire SEC 12b-25, également connu sous le nom de notification de dépôt tardif. Le dépôt de ce formulaire peut permettre à une entreprise d’éviter certains frais qu’elle devrait autrement en raison du dépôt tardif. L’entreprise qui dépose le formulaire tardif doit justifier le dépôt tardif et indiquer si elle s’attend à divulguer de grosses surprises par rapport au dépôt du formulaire requis l’année précédente.

Un accord de procuration est-il la même chose qu’une déclaration de procuration ?

Une convention de procuration est un accord écrit selon lequel une personne peut agir légalement au nom d’une autre. Dans le cas des votes des actionnaires, la convention de procuration stipule qu’un mandataire peut voter au nom du mandant. C’est différent d’une déclaration de procuration, déposée auprès de la SEC, qui est un document fourni par des sociétés ouvertes et déposé auprès de la SEC qui divulgue des questions importantes liées aux procédures de vote d’une société, aux candidats à son conseil d’administration et à la rémunération des dirigeants.

La ligne de fond

Une déclaration de procuration est un document contenant des informations que la Securities and Exchange Commission exige que les sociétés ouvertes divulguent aux actionnaires lorsqu’elles demandent des votes avant une assemblée annuelle.