Définition, comment ça marche, exemple
Qu’est-ce qu’une enchère de Stalking Horse ?
Une offre de stalking horse est une offre initiale sur les actifs d’une entreprise en faillite. L’entreprise en faillite choisira une entité parmi un groupe d’enchérisseurs qui feront la première offre sur les actifs restants de l’entreprise. Le cheval de course fixe la barre d’enchères bas de gamme afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas sous-enchérir sur le prix d’achat. Le terme « cheval à l’approche » provient d’un chasseur essayant de se cacher derrière un vrai ou un faux cheval.
Points clés à retenir
- Une offre de stalking horse est une offre initiale sur les actifs d’une entreprise en faillite, fixant la barre d’enchère la plus basse afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas sous-enchérir sur le prix d’achat.
- D’autres acheteurs peuvent soumettre des offres concurrentes à la suite de l’offre de stalking horse.
- Un enchérisseur de chevaux à l’approche bénéficie de diverses incitations, telles que des remboursements de dépenses et des frais de rupture.
Comment fonctionne une enchère de Stalking Horse
La méthode de l’enchère à cheval permet à une entreprise en difficulté d’éviter de recevoir des offres basses lorsqu’elle vend ses actifs finaux. Une fois que l’enchérisseur stalking horse a fait son offre, d’autres acheteurs potentiels peuvent soumettre des offres concurrentes pour les actifs de l’entreprise.
En fixant le bas de la fourchette d’enchères, la société en faillite espère réaliser un profit plus élevé sur ses actifs. Comme les procédures de faillite sont publiques, elles permettent la divulgation de plus d’informations sur la transaction et l’acheteur que celles qui seraient disponibles dans une transaction privée.
Les enchérisseurs de chevaux harceleurs peuvent généralement négocier les actifs et les passifs particuliers qu’ils espèrent acquérir.
Avantages d’une offre de Stalking Horse
Étant donné que l’enchère à l’approche du cheval est l’offre d’ouverture pour les actifs ou la société, la société en faillite accorde généralement plusieurs incitations à l’enchérisseur à l’approche du cheval. Ceux-ci comprennent les remboursements de dépenses, les frais de rupture et l’exclusivité pour une période déterminée.
L’enchérisseur de chevaux à l’approche reçoit également des avantages pour ses efforts. Il peut négocier les conditions de l’achat, choisir les actifs et les passifs qu’il souhaite acquérir et décider quels contrats exécutoires il est prêt à réparer et à faire acquérir. Plus important encore, l’enchérisseur peut négocier des options d’enchères qui découragent les concurrents d’enchérir.
Inconvénients d’une offre de Stalking Horse
L’enchérisseur de chevaux à l’approche déploiera de grands efforts pour obtenir les avantages d’être le premier enchérisseur. Comme il s’agit de l’offre d’ouverture, l’enchérisseur stalking horse doit effectuer une diligence raisonnable (DD) lors de la détermination de son prix d’offre et de la juste valeur des actifs restants. L’enchérisseur de chevaux à l’approche doit investir du temps et des ressources pour effectuer cette recherche. Le risque demeure, cependant, que même avec une diligence raisonnable, le prix offert puisse être supérieur à la valeur des actifs.
De plus, il y a un risque associé au fait que l’offre du cheval stalking soit publique. Une autre partie peut simplement préparer et soumettre une offre légèrement plus élevée, ce qui lui permet de capitaliser sur la diligence raisonnable du cheval harceleur. En outre, l’enchérisseur à l’approche du cheval peut passer beaucoup de temps à négocier les termes de l’accord, ce qui augmentera encore les frais généraux.
Exemple d’un cheval à l’approche
Selon les informations de Cision PR Newswire, Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE : VRX) a lancé une offre d’achat pour certains actifs de Dendreon en faillite. L’offre initiale était de 296 millions de dollars en espèces le 29 janvier 2015. Cependant, en raison d’autres offres concurrentielles, le prix est passé à 400 millions de dollars une semaine plus tard.
Lors d’une audience de mise en faillite le vendredi 20 février 2015, le tribunal a officiellement approuvé le rôle de Valeant en tant qu’enchérisseur de chevaux de traque. L’entreprise avait le droit de recevoir une indemnité de rupture et un remboursement des dépenses si son offre n’était pas retenue. Le tribunal a également fixé une date limite pour les offres supplémentaires. En fin de compte, le juge de la faillite a approuvé la vente à Valeant pour 495 millions de dollars, avec un nouvel accord comprenant d’autres actifs, selon les informations du Wall Street Journal.
Une offre de Stalking Horse est-elle juridiquement contraignante ?
Oui. Comme une offre de stalking horse doit être approuvée par un tribunal des faillites, elle est juridiquement contraignante.
Qu’est-ce qu’un frais de garniture ?
Les frais de garniture correspondent à un pourcentage de la différence entre l’enchère gagnante et l’enchère du cheval d’approche qui doit être payé à l’enchérisseur du cheval d’approche. Cela le différencie des frais de rupture, qui sont un montant fixe.
Qu’est-ce qu’un candidat Stalking Horse ?
En politique, un candidat stalking horse est un faux candidat mis en avant pour dissimuler un autre candidat ou pour diviser l’opposition. Dans une procédure de mise en faillite, un candidat stalking horse est un acheteur intéressé de l’entreprise en faillite qui est choisi par l’entreprise et soumis à l’approbation du tribunal des faillites. En étant autorisé à fixer l’enchère initiale, que les autres enchérisseurs intéressés ne peuvent pas descendre en dessous, cela divise en quelque sorte l’opposition en rendant peut-être moins probable qu’ils enchérissent du tout s’ils considèrent l’enchère initiale trop élevée.
L’essentiel
Un cheval à l’approche est choisi par une entreprise en faillite pour faire une première offre sur ses actifs. Le tribunal des faillites doit approuver le choix et l’offre. Les actifs sont alors ouverts à d’autres enchérisseurs qui doivent surenchérir pour réussir l’acquisition desdits actifs. Être un enchérisseur de chevaux harceleur a ses avantages, notamment le contrôle de nombreux aspects de la situation de l’enchère et des frais de sécurité dans le cas où son offre ne serait pas retenue. Cependant, l’inconvénient est que le rôle s’accompagne de coûts initiaux plus élevés, encourus par des négociations approfondies et la conduite d’une diligence raisonnable, sur lesquels d’autres soumissionnaires peuvent ensuite capitaliser pour faire leurs offres.