Covanta Holding Corporation annonce la réception réussie des consentements requis liés aux sollicitations de consentement pour certaines obligations exonérées d’impôt en circulation de la Niagara Area Development Corporation, de la National Finance Authority, de la Pennsylvania Economic Development Financing Authority et de la Virginia Small Business Financing Authority
NEW YORK, 15 octobre 2021 /PRNewswire/ — Covanta Holding Corporation (NYSE : CVA) (la « Société » ou « Covanta ») a annoncé aujourd’hui que les consentements requis (tels que définis ci-dessous) ont été reçus des détenteurs (« détenteurs ») de (i) Niagara Obligations de la série 2018A de la Area Development Corporation (CUSIP n° 653542 AC4) et série 2018B Obligations (CUSIP n° 653542 AD2) (collectivement, les « obligations NY »), (ii) les obligations de la série 2020A de la National Finance Authority (CUSIP n° 63607Y AH3) et les séries 2020B Obligations (CUSIP n° 63607Y AJ9) (collectivement, les « obligations NH 2020 »), (iii) Obligations de la série 2018A de la National Finance Authority (CUSIP n° 63607Y AA8), série 2018B Obligations (CUSIP n° 63607Y AB6), Obligations de la série 2018C (CUSIP n° 63607Y AC4) (collectivement, les « obligations NH 2018 »), (iv) Obligations de la série 2019A de l’Autorité de financement du développement économique de la Pennsylvanie (CUSIP n° 708692 BQ0) (la « obligations PA ») et (v) les obligations série 2018A-1 de la Virginia Small Business Financing Authority (CUSIP n° 928106 AQ6) (les « obligations VA » et, avec les obligations NY, les obligations NH 2020, les obligations NH 2018, les « Obligations ») pour modifier les conditions de l’Accord de prêt applicable (tel que défini ci-dessous) et/ou de l’Acte relatif aux obligations de NY (tel que défini ci-dessous). Un « Accord de prêt » fait référence à chacun des accords de prêt relatifs aux Obligations, selon le cas, et « L’Acte des Obligations NY » fait référence à l’acte en vertu duquel les Obligations NY ont été émises. Un « acte de fiducie » fait référence à chacun des actes de fiducie en vertu desquels les Obligations, le cas échéant, ont été émises.
Comme annoncé précédemment le 5 octobre 2021, Covert Mergeco, Inc, une Delaware société (« Merger Sub »), une filiale de certains fonds d’investissement affiliés à EQT Infrastructure, a commencé à solliciter des consentements (chacun, une « Sollicitation de consentement ») auprès des Détenteurs des Obligations à certaines modifications (les « Modifications proposées ») pour l’Accord de prêt applicable et/ou l’Acte des Obligations NY. L’approbation des Modifications proposées requiert le consentement des Détenteurs concernés d’au moins la majorité du montant total en principal des Obligations alors en circulation en vertu de l’Acte de fiducie applicable, dans chaque cas (les « Consentements requis »).
Les sollicitations de consentement sont menées dans le cadre de l’accord de fusion annoncé précédemment, en vertu duquel, entre autres, Merger Sub fusionnera avec et dans la Société (la « Fusion »), la Société continuant d’être la société survivante de la Fusion. en tant que filiale en propriété exclusive de Covert Intermediate, Inc., une Delaware société (la « mère »). La Fusion constituerait un « Changement de contrôle » en vertu des Contrats de prêt et de l’Acte des obligations NY, qui entraînera une « Offre de changement de contrôle » (telle que définie dans les Contrats de prêt et l’Acte relatif aux obligations NY) pour les Obligations liées à ces Contrat de prêt ou NY Bonds Indenture. Les sollicitations de consentement sont soumises aux termes et conditions énoncés dans la déclaration de sollicitation de consentement datée du 5 octobre 2021 (la « Déclaration de sollicitation de consentement »).
À partir de 17h00, La ville de New York il est temps 15 octobre 2021, la date de consentement concernant chaque Sollicitation de Consentements, Fusion Sub a été informée par l’Agent d’Information, de Tabulation et de Paiement (tel que défini ci-dessous) pour chaque Sollicitation de Consentements, que les Obligations ont été valablement déposées et non retirées, et que les consentements ont été valablement délivrés et pas révoqué pour un montant dépassant le seuil des consentements requis requis en vertu de l’acte applicable pour les modifications proposées.
À la suite de la réception des consentements requis aux modifications proposées, le ou vers 21 octobre 2021, la Niagara Area Development Corporation et le fiduciaire des obligations de NY signeront et remettront un premier supplément à l’acte de fiducie (un « acte de fiducie supplémentaire ») à l’acte de fiducie des obligations de NY, et la Société et l’émetteur d’obligations concerné signeront un amendement (chacun, un « Amendement » et collectivement, les « Modifications ») au Contrat de prêt applicable, dans chaque cas, énonçant les Modifications proposées applicables. Les modifications proposées concernent l’élimination de l’exigence de faire une « offre de changement de contrôle » à l’égard de cette série d’obligations dans le contrat de prêt applicable et/ou l’acte relatif aux obligations de NY dans le cadre de la fusion et de certains autres changements habituels pour un société privée à la définition de « Changement de contrôle ».
Chaque Avenant relatif à un Contrat de Prêt particulier et/ou à l’Acte Supplémentaire relatif à l’Acte des Obligations NY deviendra valide, contraignant et exécutoire lorsqu’il sera signé et que les frais de consentement relatifs à ces Obligations seront payés. De plus, dans le cadre de la Fusion, sous réserve et dans les 60 jours suivant la date de clôture, certaines filiales de la Société qui se porteront garantes de certaines facilités de financement par emprunt qui seront conclues dans le cadre de la Fusion fourniront des garanties aux fiduciaires qui garantiront conjointement et solidairement les obligations de la Société à l’égard de chaque Série d’Obligations.
L’obligation de Merger Sub de payer les frais de consentement dans le cadre de chaque Sollicitation de consentement est conditionnée à la clôture substantiellement simultanée de la Fusion et à la satisfaction ou à la renonciation à certaines autres conditions suspensives.
Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de titres ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres. Chaque sollicitation de consentement est faite uniquement conformément à la déclaration de sollicitation de consentement. Les Sollicitations de Consentement ne sont pas adressées aux Détenteurs d’Obligations dans une juridiction dans laquelle la réalisation ou l’acceptation de celles-ci ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, le ciel bleu ou d’autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction dans laquelle les lois sur les valeurs mobilières ou les lois du ciel bleu exigent qu’une sollicitation de consentement soit faite par un courtier ou un négociant agréé, une telle sollicitation de consentement sera réputée être faite au nom de Merger Sub par un ou plusieurs courtiers ou négociants enregistrés qui sont autorisé en vertu des lois de cette juridiction.
Barclays Capital Inc. agit en tant qu’agent de sollicitation (en cette qualité, l’« Agent de sollicitation ») pour les sollicitations de consentement. DF King & Co., Inc. agit en tant qu’agent d’information, de tabulation et de paiement (en cette qualité, l’« agent d’information, de tabulation et de paiement ») pour les sollicitations de consentement. BofA Securities, Inc. agit en tant qu’agent de remarketing (en cette qualité, l’« Agent de remarketing ») pour les sollicitations de consentement.
Les demandes de déclaration de sollicitation de consentement peuvent être adressées à DF King & Co., Inc. au (212) 269-5550 (pour les courtiers et les banques) ou au (866) 828-6934 (pour tous les autres) ou covert@dfking.com.
Les questions ou les demandes d’assistance concernant les sollicitations de consentement peuvent être adressées à BofA Securities, Inc. au (212) 449-5081.
À propos d’EQT
EQT est une organisation d’investissement mondiale axée sur les objectifs avec plus de 67 milliards d’euros en actifs sous gestion dans 26 fonds actifs. Les fonds EQT ont des sociétés en portefeuille dans L’Europe , Asie-Pacifique et les Amériques avec des ventes totales d’environ 29 milliards d’euros et plus de 175 000 employés. EQT travaille avec les sociétés du portefeuille pour atteindre une croissance durable, une excellence opérationnelle et une position de leader sur le marché.
À propos de Covanta
Covanta est un leader mondial dans la fourniture de solutions durables en matière de déchets et d’énergie. Chaque année, les installations modernes de valorisation énergétique («WtE») de Covanta convertissent en toute sécurité environ 21 millions de tonnes de déchets des municipalités et des entreprises en électricité propre et renouvelable pour alimenter un million de foyers et recycler 600 000 tonnes de métal. Grâce à un vaste réseau d’installations de traitement et de recyclage, Covanta fournit également des services complets de gestion des matériaux industriels aux entreprises à la recherche de solutions à certains des défis environnementaux les plus complexes d’aujourd’hui. Pour plus d’informations, visitez www.covanta.com.
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des déclarations « prospectives » telles que définies dans la section 27A du Securities Act de 1933 (le « Securities Act »), la section 21E du Securities Exchange Act de 1934 (le « Exchange Act »), le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 (le « PSLRA ») ou dans les communiqués de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), le tout pouvant être modifié de temps à autre. Les déclarations prospectives sont celles qui traitent d’activités, d’événements ou de développements que la direction de la Société ou de Merger Sub a l’intention, attend, projette, croit ou prévoit qu’ils se produiront ou pourraient se produire à l’avenir. Ils sont basés sur les hypothèses et les évaluations de la direction à la lumière de l’expérience et des tendances passées, des conditions économiques et industrielles actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs pertinents. Ils ne sont pas des garanties de performances futures ou de résultats réels. Les développements et les décisions commerciales peuvent différer de ceux envisagés par les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives, y compris, sans s’y limiter, les déclarations concernant les sollicitations de consentement et la fusion, impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui pourraient entraîner les résultats réels, les performances ou les réalisations de la Société, de ses filiales et des entreprises ou des résultats de l’industrie, de différer sensiblement de tous résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives, en particulier, la fusion qui dépend de la satisfaction des conditions de clôture de la fusion et des sollicitations de consentement, et il ne peut avoir aucune assurance quant à savoir si ou quand le regroupement d’entreprises ou toute Sollicitation de Consentements sera consommé. Pour plus d’informations, voir la mise en garde concernant les déclarations prospectives dans le rapport annuel 2020 de la société sur le formulaire 10-K ainsi que les facteurs de risque dans le rapport trimestriel le plus récent de la société sur le formulaire 10-Q pour la période terminée. 30 juin 2021. Merger Sub et la Société déclinent expressément toute obligation ou engagement de publier publiquement toute mise à jour ou révision de toute déclaration prospective pour refléter tout changement dans les attentes ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées.
Où trouver des informations supplémentaires
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres ou une sollicitation de vote ou d’approbation. Cette communication peut être considérée comme un document de sollicitation concernant la fusion proposée entre Covanta et les sociétés affiliées d’EQT Infrastructure. Dans le cadre de la fusion proposée, Covanta a déposé une procuration auprès de la SEC. IL EST CONSEILLE AUX TITULAIRES DE TITRES DE LIRE LA DECLARATION DE PROCURATION CAR ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les porteurs de titres peuvent obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents déposés par Covanta auprès de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Des exemplaires gratuits de la déclaration de procuration et des autres documents déposés par Covanta auprès de la SEC peuvent également être obtenus auprès des sociétés respectives. Des exemplaires gratuits des documents déposés auprès de la SEC par Covanta sont disponibles gratuitement sur le site Web des relations avec les investisseurs de Covanta à l’adresse https://investors.covanta.com/.
Participants à l’appel d’offres
Covanta et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Covanta concernant la fusion proposée. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Covanta sont présentées dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos 31 décembre 2020, qui a été déposé auprès de la SEC le 19 février 2021. Les actionnaires peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant l’intérêt de ces participants en lisant la circulaire de sollicitation de procurations concernant la fusion proposée.
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SOURCE Covanta Holding Corporation