Consolidated Energy Finance SA prolonge son offre publique d’achat pour un maximum de 210 000 000 $ d’obligations à taux variable de premier rang échéant en 2022
LUXEMBOURG, 18 juin 2021 /PRNewswire/ — Consolidated Energy Finance SA (la « Société ») a annoncé le 17 juin 2021 qu’il a lancé une offre publique d’achat en espèces (l’« offre publique d’achat ») jusqu’à 210 000 000 $ principal total de ses obligations à taux variable de premier rang échéant en 2022 (les « obligations »).
Suite à cette annonce, le président Biden a signé un projet de loi instituant Juneteenth, la date marquant la fin de l’esclavage en les États Unis, comme jour férié fédéral. En conséquence, la Société prolonge l’Offre Publique comme suit :
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Date |
Date du calendrier |
Événement |
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Date limite de retrait………….. |
17h00, heure de New York, le 1er juillet 2021, sauf prolongation par Consolidated Energy à sa seule discrétion. |
Dernier jour pour que les Titulaires retirent valablement les Titres apportés. |
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Date limite de soumission anticipée ……… |
17h00, heure de New York, le 1er juillet 2021, sauf prolongation ou résiliation anticipée par Consolidated Energy à sa seule discrétion. |
Le dernier jour pour que les Titulaires déposent des Titres conformément à l’Offre afin d’être éligibles pour recevoir la Contrepartie Totale (qui comprend le Paiement de Dépôt Anticipé) à la Date de Règlement Anticipé. |
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Date de règlement anticipé ……… |
Sur satisfaction ou renonciation aux conditions de l’Offre. Cette date devrait être postérieure à la date limite de soumission anticipée, mais antérieure à l’heure d’expiration. Consolidated Energy prévoit que cette date sera le ou vers le 6 juillet 2021, à moins que la date limite de soumission anticipée ne soit prolongée par Consolidated Energy à sa seule discrétion. |
Date de paiement de la Contrepartie Totale pour les Titres valablement offerts et non retirés au plus tard à la Date Limite de Dépôt Anticipé, et acceptés pour paiement, plus les Intérêts Courus, sous réserve d’un prorata. |
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Date d’expiration………………… |
23 h 59, heure de New York, le 16 juillet 2021, sauf prolongation ou résiliation anticipée par Consolidated Energy à sa seule discrétion. |
Le dernier jour pour que les Titulaires déposent des Titres conformément à l’Offre afin d’être éligibles pour recevoir la Contrepartie de l’Offre Publique à la Date de Règlement Final. |
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Date de règlement final………… |
Immédiatement après l’heure d’expiration. Consolidated Energy prévoit que cette date sera le ou vers le 20 juillet 2021. |
Paiement de la Contrepartie de l’Offre Publique pour toutes les Obligations valablement apportées après l’Heure Limite d’Apport Anticipé et au plus tard à l’Heure d’Expiration, et acceptées pour paiement, plus les Intérêts Courus, sous réserve d’un prorata et si l’Offre est entièrement souscrite à compter de l’Apport Anticipé Date limite. |
L’offre publique d’achat est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions telles que décrites dans l’offre d’achat (l’« offre d’achat ») en relation avec l’offre publique d’achat qui est envoyée aux porteurs des billets, y compris (1) le tirages de montants au titre d’un prêt à terme supplémentaire fourni conformément à un accord de facilité de crédit conclu, entre autres, avec Consolidated Energy AG en tant que garant mère, Consolidated Energy Finance SA en tant qu’emprunteur de facilité à terme et un emprunteur de facilité renouvelable et Methanol Holdings (Delaware) LLC (« MHTL (Delaware) ») en tant qu’emprunteur de facilité à terme (« Contrat de Facilité CEL ») et/ou la facilité de crédit renouvelable fournie conformément au Contrat de Facilité CEL, et (2) certaines conditions générales, dans chaque cas comme décrit plus en détail dans l’Offre Si l’une des conditions n’est pas remplie, la Société peut résilier l’offre publique d’achat et retourner les billets déposés, peut renoncer aux conditions non satisfaites et accepter pour paiement et acheter tous les billets valablement déposés, peut prolonger l’offre publique d’achat ou peut autrement modifier l’offre publique d’achat Offrir.
La « considération totale » pour chaque 1 000 $ le montant en principal des Titres valablement apportés et non valablement retirés et acceptés pour achat conformément à l’Offre Publique sera un montant égal à 1 000 $ payable en espèces aux porteurs qui apportent valablement leurs Titres avant la Date Limite de Dépôt Anticipé, majorés des intérêts courus et impayés.
La contrepartie totale indiquée ci-dessus comprend un « paiement anticipé » de 30 $ par 1 000 $ principal des Titres, payable uniquement aux porteurs qui apportent valablement et ne retirent pas valablement leurs Titres avant l’Heure Limite de Dépôt Anticipé. Les Titulaires de Titres ayant valablement apporté après l’Heure Limite d’Apport Anticipé ne recevront pas de Paiement d’Apport Anticipé.
Les Titres valablement déposés avant la Date limite de dépôt anticipé peuvent être valablement retirés à tout moment avant la Date limite de dépôt anticipé. Les Titres valablement déposés avant la Date Limite d’Offre Anticipée ne pourront être valablement retirés après la Date Limite d’Offre Anticipée.
Les Titres peuvent faire l’objet d’un prorata si le montant total en principal des Titres valablement déposés et non valablement retirés entraîne un dépassement du Montant Maximum de Remise. Dans le cas où des billets déposés ne sont pas acceptés à l’achat en raison d’un calcul au prorata, ils seront rapidement restitués ou crédités sur le compte du porteur.
Tous les billets achetés dans le cadre de l’offre publique d’achat seront annulés.
Les termes et conditions complets de l’offre publique d’achat sont énoncés dans l’offre d’achat. Les porteurs sont priés de lire attentivement l’offre d’achat lorsqu’elle sera disponible.
La Société a engagé Morgan Stanley & Co. LLC pour agir en tant que gestionnaire de concessionnaire (le « gestionnaire de concessionnaire ») pour l’offre publique d’achat. Les personnes ayant des questions concernant l’offre publique d’achat doivent contacter Morgan Stanley & Co. LLC sans frais au (800) 624-1808 ou à récupérer au (212) 761-1057. Les demandes de documents doivent être adressées à DF King & Co., Inc., agissant en tant qu’agent d’appel d’offres et d’information (l’« Agent d’appel d’offres et d’information ») pour l’Offre d’achat, au (212) 269-5550 (pour les banques et les courtiers) ou (800) 591-8263 (pour les porteurs de billets) ou par courriel à cef@dfKing.com.
Ce communiqué de presse est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation d’une offre d’achat à l’égard de l’un des billets. L’Offre Publique est faite conformément aux documents de l’Offre Publique, y compris l’Offre d’Achat que la Société distribue aux porteurs des Obligations. L’Offre Publique d’Achat n’est pas faite aux porteurs de Titres dans une juridiction dans laquelle la réalisation ou l’acceptation de celle-ci ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières ou aux autres lois de cette juridiction. Aucun membre de la Société, du Dealer Manager, de l’Agent de dépôt et d’information ou de leurs sociétés affiliées respectives ne fait de recommandation quant à savoir si les porteurs devraient ou non déposer tout ou partie de leurs Titres dans le cadre de l’Offre Publique.
Regard vers l’avenir Déclarations
Les déclarations faites dans ce communiqué de presse qui décrivent les intentions, les attentes, les croyances ou les prédictions de la Société peuvent être des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives comprennent les déclarations précédées, suivies ou incluant les mots « croyance », « s’attend à », « anticipe », « plans », « estimations », « projets », « prévisions » ou des expressions similaires. Des exemples de déclarations prospectives dans ce communiqué de presse sont des déclarations concernant la taille et le calendrier attendus de l’offre publique d’achat. La Société avertit que, de par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes et que les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. La Société n’a pas l’intention, et la Société décline toute obligation, de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.
Voir le contenu original : http://www.prnewswire.com/news-releases/consolidated-energy-finance-sa-extends-tender-offer-for-up-to-210-000-000-senior-floating-rate- notes-due-2022–301315632.html
SOURCE Consolidated Energy Finance SA